Porozumienie wspólników, czyli spółka z o.o. i wspólnicy, którzy zniknęli …
Dowiedz się, jak porozumienie wspólników w spółce z o.o. wpływa na efektywne zarządzanie. Przeczytaj nasz artykuł i popraw współpracę w firmie!
Ale zacznijmy od początku …
Nie każda współpraca od razu oznacza wpis w krajowym rejestrze sądowym – wiele zespołów najpierw testuje swoje projekty, zanim zdecyduje się na założenie spółki.
Dzisiaj chcę Ci powiedzieć o sytuacji, w której strony są zdecydowane na założenie spółki.
I już na wstępie chciałabym Cię przestrzec przed zbyt dużym zaufanie oraz niską dbałością o sprawy formalne zwłaszcza w kontekście zawiązywania umów ze znajomymi.
Zdarza się tak, że takie współprace kończą się … milczeniem.
Z naszego doświadczenia w ramach Kancelarii wynika, że w co trzeciej spółce są konflikty między wspólnikami, które uniemożliwiają rozwijanie projektów w ramach jednej spółki.
Wiem też, że że czasem po prostu trudno (zwłaszcza na początku pracy nad wspólnym projektem) wyobrazić sobie czarne scenariusze, wiec opowiem Ci pewną historię. Być może weźmiesz z niej cenną lekcje dla siebie.
Marta, Joanna i Ewa to trzy przedsiębiorcze kobiety, które miały świetny pomysł na wspólny projekt biznesowy, a w tle długoletnią bliską relację.
Poznały się w pracy w korporacji wiele lat wcześniej. Potem każda z nich poszła w swoją stronę zawodowo, ale kontakt pozostał.
Marta pracowała z kobietami jako mentorka biznesowa. Joanna – zajmowała się marketingiem. Ewa – prowadziła małą szkołę przywództwa dla liderek.
I nagle to połączyły: „Stworzymy wspólną platformę edukacyjną dla kobiet 40+, które chcą wejść w biznes lub odważyć się na zmianę.” – z kursami, warsztatami i realnym, jakościowym wsparciem. Takie programy motywacyjne dla pracowników lub menedżerów.
Pierwsze kroki Ewy, Joanny i Marty, czyli umowa spółki!
Ewa, Joanna i Marta wcześniej pracowały w korporacji wiedziały zatem, że sprawy formalne to nie przelewki i znały podstaw funkcjonowania spółki z o.o.
Wiedziały na przykład, że taka umowa spółki to przede wszystkim narzędzie, które ma ułatwić im codzienne funkcjonowanie w ramach spółki.
Wiedziały też, że to, co najgorszego może się zdarzyć to, to, że umowa spółki będzie hamować ich codzienne decyzje. Co więcej Ewa, Joanna i Marta wiedziały, że umowa spółki to nie żadne rocket science i jej wzór jest wskazany na stronach internetowych KRS.
Forma umowy spółki
Ewa, Marta i Joanna wiedziały też, że mogą skorzystać ze wzoru umowy spółki z o.o. i założyć spółkę przez system s24. Co oznacza, że nie trzeba zgadywać w jakiej szczególnej formie należy podpisać taką umowę spółki.
Wystarczające jest podpisanie umowy podpisem elektronicznym lub podpisem EPUAP za pośrednictwem portalu s24 lub u notariusza.
Ważne: rejestracja spółki za pośrednictwem portalu s24 wydaje się procesem krótszym i tańszym. Pamiętaj jednak, że wtedy nie możesz ze 100% swobodą kreować zapisów umowy spółki.
Nie jest wówczas możliwe dodanie do umowy postanowień, które mogą być dla Ciebie korzystne.
Dlatego też bardzo często rekomendujemy rejestrację poprzez system PRS. Zwłaszcza, że gdy (nawet później) chcesz zmienić umowę spółki – zmiana umowy spółki z o.o. jest skuteczna dopiero z momentem wpisu w KRS.
Wracając do naszych bohaterek – zdecydowały się skorzystać z systemu s24, bo wydawał im się przede wszystkim …. tańszy!
Umowa spółki z o.o. – obowiązkowe elementy
Na tym etapie warto sobie przypomnieć jakie są kluczowe elementy takiej umowy spółki z o.o. To wynika bezpośrednio z przepisów prawa – a dokładnie z kodeksu spółek handlowych.
Oto lista obowiązkowych elementów spółki z o.o.:
- określenie firmy i siedziby spółki;
- ustalenia przedmiot działalności spółki;
- wskazanie wysokość kapitału zakładowego;
- ustalenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- określenie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- ustalenie czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Co ważne z przepisów prawa wynika, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Funkcjonowanie spółki
Przez rok współpraca Ewy, Joanny i Marty w ramach wspólnej spółki układała się wzorowo – tworzyły projekty, rozwijały markę i dzieliły obowiązki.
Z czasem jednak ich drogi zaczęły się rozchodzić. Ewa, która była siłą napędową zespołu, otrzymała propozycję napisania książki od dużego wydawnictwa i postanowiła wycofać się z działalności, by skupić się na własnych projektach.
Pierwsze poważne problemy wspólników
Joanna, obserwując wycofanie Ewy, również uznała, że więcej zyskuje na swoich edukacyjnych działaniach i nie chce dalej angażować się w spółkę.
Tylko Marta była gotowa kontynuować wspólną misję i czekać na efekty długofalowej pracy. W czerwcu 2025 roku wspólnicy podjeli decyzję o zakończeniu współpracy i likwidacji spółki.
Niestety, od tamtej pory kontakt się urwał – Ewa i Joanna przestały odpisywać Marcie na wiadomości, jakby uznały, że skoro ona chce zostać, to wszystko dalej jest już „na jej głowie”.
Marta, Joanna i Ewa mogą teraz pokiwać głową nad rozlanym mlekiem – ale Ty nie musisz znaleźć się w podobnej sytuacji.
Jeśli dopiero zaczynasz współpracę w ramach spółki z o.o., możesz zabezpieczyć się przed podobną sytuacją.
Czym jest porozumienie wspólników w spółce z o.o. ?
Jeśli dopiero zaczynasz współpracę w ramach spółki z o.o., możesz zabezpieczyć się na przyszłość poprzez dobrze skonstruowaną umowę spółki i – co jeszcze ważniejsze – porozumienie wspólników.
To właśnie w nim ustala się m.in. jak rozwiązywać konflikty czy podziału obowiązków. Takie ustalenia nie tylko ułatwiają rozstanie, gdy przyjdzie na nie czas, ale też zapobiegają wielu frustracjom po drodze.
Już na początku wspólnicy mogą (i powinni!) ustalić między sobą dodatkowe zasady współpracy – te, które nie mieszczą się w standardowej umowie spółki z o.o.
Porozumienie wspólników spółka z o.o.
Działając w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, absolutną podstawą jest dobrze przygotowana umowa spółki. Jednak równie ważne – a często pomijane – jest ustalenie reguł gry wewnątrz zespołu wspólników.
I właśnie tutaj wchodzi do gry porozumienie wspólników: dokument, który nie trafia do akt KRS-u, ale porządkuje kluczowe ustalenia i może uratować relacje (oraz nerwy) w trudnych momentach.
Możemy przyjąć, że umowa spółki z o.o. to taki piękny garnitur, który pokazujemy światu i podkreśla nasz profesjonalizm, natomiast porozumienie wspólników to takie ukryte szelki – dyskretny sposób na ustalenie wprost na co wspólnicy chcą się umówić w ramach spółki.
Umowa wspólników
A dlaczego napisałam, że porozumienie wspólników to takie szelki? Dlatego, że takiego porozumienia nie pokazujemy w aktach KRS.
W umowie wspólników zawieramy informacje, których wspólnicy wolą nie ujawniać osobom postronnym.
Forma umowy wspólników
Z tego względu dobrze jest te ustalenia zawrzeć w porozumieniu wspólników, które nie jest składane do akt KRS. Oznacza to, że dla ważności takiego porozumienia wspólników nie jest wymagana rejestracji w KRS.
Często takie porozumienie nakłada na wspólników obowiązek zachowania poufności, tak aby część ustaleń wspólników uregulowana w porozumieniu była niejawna.
Porozumienie wspólników pozostaje zatem dokumentem wewnętrznym. Nie musisz też porozumienia wspólników zawierać od razu razem z umową spółki, możesz zrobić to w późniejszym terminie. Nie ma też ustawowych wymogów co powinno się znaleźć w takimi porozumieniu wspólników (w przeciwieństwie do umowy spółki z o.o.).
Umowa spółko z o.o. – co musi w niej być
W umowie spółki znajduje się szereg obowiązkowych postanowień, dotyczących kluczowych kwestii funkcjonowania spółki, np. siedziba spółki, wysokość kapitału zakładowego, czas trwania spółki, przedmiot działalności spółki etc. Zostało to już przeze mnie omówione na początku tekstu.
Forma porozumienia wspólników
Jeśli chodzi o formę porozumienia wspólników spółko to jest to po prostu umowa pomiędzy wspólnikami, którzy chcą uregulować oczekiwania wspólników.
Wróćmy do naszych wspólników – Joanny, Marty i Ewy. Jakie przykładowe postanowienia mogłyby zawrzeć w porozumieniu wspólników, by zabezpieczyć swoją współpracę?
Na przykład:
- zapisy dotyczące zakazu konkurencji,
- sposób rozwiązywania ewentualnych sporów,
- częstotliwość spotkań roboczych,
- podział obowiązków, np.:
– Ewa: marketing i sprzedaż,
– Joanna: księgowość i administracja,
– Marta: strategia i jakość usług.
Celem porozumienia jest po prostu spisanie – w formie pisemnej – ram współpracy wspólników i ujęcie tego, na co nie było miejsca w umowie spółki, a co ma kluczowe znaczenie w codziennym funkcjonowaniu.
Co ma istotne znaczenie każde porozumienie wspólników (spółka z o.o.) powinno być dostosowane indywidualnie do konkretnej sytuacji spółki i oczekiwań wspólników.
Podsumowując – pigułka dotyczącą zawarcia porozumienia wspólników
- Czym jest porozumienie wspólników ?
To nieformalny dokument (niewymagany przez prawo), który reguluje dodatkowe zasady współpracy między wspólnikami. - Czy porozumienie widać w KRS?
Nie. To dokument wewnętrzny – nie jest składany do sądu, co zapewnia dyskrecję i elastyczność. - Co może zostać zawarte w porozumieniu wspólników?
- zakres obowiązków (np. kto odpowiada za marketing, kto za administrację, kto za strategię),
- zasady podejmowania decyzji,
- sposób podziału zysków,
- warunki wyjścia wspólnika ze spółki,
- zakazy konkurencji,
- zasady komunikacji i rozwiązywania sporów.
- Po co to wszystko?
Aby nie dochodziło do konfliktów, niedopowiedzeń i „domyślania się” intencji drugiej strony. Porozumienie wspólników to jak umowny GPS dla spółki – prowadzi, nawet gdy ktoś skręca nie tam, gdzie trzeba. - Czy muszę mieć porozumienie wspólników?
Nie musisz, ale bardzo warto. Spółka może istnieć bez niego, ale z nim – istnieje mądrzej.
Jeśli zależy Ci na trwałej, partnerskiej i przejrzystej współpracy, porozumienie wspólników to must-have w Twoim biznesie!
Jak możemy Ci pomóc?
Zakładasz spółkę z o.o.? A może już ją masz i chcesz mieć spokojną głowę na przyszłość?
Skontaktuj się z nami, jeśli potrzebujesz:
- indywidualnego porozumienia wspólników dopasowanego do Twojej sytuacji,
- konsultacji dotyczącej obowiązków wspólników,
- wsparcia przy zmianach w spółce lub przy jej zakładaniu.
